香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）未果，随即遭到朝廷通缉与追杀。走投无路之下，他潜入幽灵山庄，投奔当家老鹰（谷峰 饰）。这座山庄聚集着一群同样身陷困境的大侠和高手，楚留香到来后，独孤美（杨志卿 饰）与柳长街（顾冠忠 饰）也先后现身。经历一连串试探与考验，老鹰终于相信了楚留香的忠诚，却不知这一切其实都是楚留香与八皇爷共同设下的圈套，目的是将企图谋反的幽灵山庄众人一网打尽。行动过程中，楚留香发现胆小怕事、嗜赌成性的胡斐竟是八皇爷安插在山庄的卧底，两人很快达成默契，彼此配合。经过一场混战，老鹰最终逃脱，而他的真实身份也始终无人知晓。
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