战国末年，燕、赵、楚、韩、魏、齐、秦七国割据，其中秦国实力最强，正野心勃勃地谋求吞并六国、统一天下。秦王（陈道明）因此成为六国共同的敌人，各地刺杀秦王的行动接连不断。赵国刺客残剑（梁朝伟）、飞雪（张曼玉）、如月（章子怡）和长空（甄子丹）凭借举世闻名的高超剑术，让秦王整整十年都无法安睡。
一天，秦王得知长空已经死在秦国剑客无名（李连杰）手中，顿时大喜，立即召无名入宫觐见。然而，秦王并未因此放松警惕，始终提防其中可能暗藏的阴谋。一场围绕真相与刺杀展开的斗智斗勇，就此拉开序幕。
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