《变脸1997》讲述了恐怖分子凯斯特（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）与探员西恩（约翰·特拉沃塔 John Travolta 饰）之间的生死纠葛。凯斯特原本要杀死西恩，却意外夺走了西恩儿子的生命，两人因此结下不共戴天之仇。西恩成功将凯斯特逮捕，以为一切终于可以告一段落，却得知凯斯特早已将一枚毒气炸弹藏在人群密集的地点。
为了查明炸弹的位置，西恩决定接受整形手术，把昏迷中的凯斯特面容移植到自己脸上，再冒充凯斯特，从他的弟弟口中套出炸弹的下落。由于这项行动属于FBI最高机密，知情者寥寥无几。就在西恩顶着凯斯特的脸展开调查时，凯斯特却意外苏醒，并拥有了西恩的面容。他随即将计就计，杀掉所有知情者，彻底取代了西恩的身份。
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