霸天虎先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军设在卡塔尔的军事基地。与此同时，路障协助搭档迷乱潜入美国总统专机“空军一号”，通过电脑得知，想要找到威震天，必须先找到维特维奇家族留下的那副眼镜。眼镜上扫描着威震天关于能量块的信息，而如今它的主人萨姆·维特维奇（希安·拉博夫饰）也因此成为霸天虎追杀的目标。
萨姆是一名高中生，学校里没有人相信他讲述的眼镜历史。倍感失望的他将眼镜放到网上拍卖，却始终无人问津。就在这时，父亲送给他一辆破车，而这辆车实际上正是汽车人大黄蜂的伪装。大黄蜂不仅帮助萨姆追求到漂亮的女朋友（梅根·福克斯饰），也让他卷入了与霸天虎的战斗。很快，霸天虎发动袭击，擎天柱率领其他汽车人赶到，一场惊心动魄的机器人大战就此展开。
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