每年，村民都会选出一名纯洁少女，将她献给邪恶贪婪的地藏鬼王（陈龙 饰）。凡是落入鬼王手中的女子，都难逃香消玉殒的悲惨结局。这一次，被选中的是嫣红。麻衣老祖（午马 饰）得知消息后立即赶去营救，却终究晚了一步。随后，他与地藏鬼王展开激烈对决，最终双双同归于尽。
转眼两百年过去，医师（张国强 饰）偶然拾得嫣红的遗骨，并将其安葬。由此，一人一鬼意外相遇，渐渐谱写出一段缠绵悱恻的人鬼恋情。与此同时，鬼王之心因沾染人血而重新复苏，地藏鬼王再次降临人间，继续祸害百姓。麻衣老祖的传人初一（郑则仕 饰）与十五（何家劲 饰）继承师父遗志，再度挺身而出，与鬼王展开殊死大战。
