牙擦苏（张卫健 饰）出身富贵之家，却因与告老还乡的太监发生冲突，为保住性命只得离开家乡，逃往省城。初到省城时，他因一场误会与黄飞鸿（关海山 饰）结下纠葛，误会解开后，两人反而成为肝胆相照的好友。此后，牙擦苏结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）和梁宽（曾伟权 饰），一群年轻人整日打打闹闹，生活轻松惬意。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造后学成归来，却因彼此观念不同，频频与牙擦苏发生争执。与此同时，靠卖艺为生却不卖身的妙珠（黎姿 饰）也深深吸引了牙擦苏，三人由此陷入一段剪不断理还乱的感情纠葛。
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