故事背景设于二十世纪初，清朝灭亡之后军阀割据、局势动荡的年代。小小伍长狄奇（张卫健）因一次意外救下大元帅蒙大同，获连升七级，成为旅长，并奉命管理昇威镇。盘踞在昇威镇外围的三名军阀对此大为不满，接连使出各种手段刁难狄奇。幸好他有三位同生共死的军中伙伴马炭（洪永城）、罗义（徐荣）和冬来兄弟（李嘉）并肩抗敌，更以威逼利诱的方式拉拢敌对阵营的武器专家顾落芦（曹永廉）加入，五人这才得以在昇威镇站稳脚跟。
然而，狄奇的三位太太叶天娇（谭凯琪）、艾妞（杨秀惠）和章沅婉（蔡思贝）在家中争风吃醋，章沅婉更是革命党员。狄奇明知她的身份，却依然选择把她留在身边；与此同时，军营内部也有人野心勃勃，令昇威镇始终处于危机之中。
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