咸丰二年（1852年），颇具姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选入宫，册封为贵人。由于叶赫那拉氏与爱新觉罗氏两大家族素有宿怨，玉兰起初并未得到咸丰（梁家辉）的宠爱。然而，她凭借过人的心计、倾城的美貌以及一曲哀怨缠绵的小调，逐渐赢得咸丰的欢心，被晋封为懿嫔。后来，她生下载淳，又进封为懿贵妃，地位仅次于皇后（陈烨）。
就在后宫嫔妃争相邀宠、咸丰沉溺享乐之际，觊觎大清财富已久的英法等帝国不断出兵侵略中国。胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的劝说下，以“秋猎”为名，携众嫔妃离开举世闻名、被誉为“万园之园”的圆明园，逃往热河行宫，继续过着不问国事、纵情享乐的奢靡生活。
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