清道光年间，广东花县有一户富裕人家，家主陈鸿的妻子早年病逝，长子陈至贤又不孝顺，陈鸿只好把希望寄托在继室缪兰身上。后来缪兰生下儿子梦吉（张卫健饰），这个孩子自幼聪明伶俐。方唐镜（吴孟达饰）是梦吉的授业老师，却常常被顽皮的梦吉捉弄。一次，梦吉再次戏弄方唐镜，结果反而意外受伤。方唐镜误以为是自己害梦吉受伤，内疚之下离开了花县。自那以后，梦吉变得沉默孤僻，陈鸿便将他送到私塾读书。
在私塾里，梦吉结识了小女孩柳媚（张茜饰）。十多年相处下来，柳媚带给梦吉无比的快乐，他也逐渐走出了阴影。与此同时，方唐镜和徐艳霞重新回到花县，得知梦吉已经康复，方唐镜终于放下心来。此时，陈至贤为夺取家产暗中设计，导致陈鸿病重不起。临终前，陈鸿将全部产业交给了梦吉。
后来，洋人因走私鸦片不断侵犯中国边境，梦吉被朝廷征召入伍。另一边，深知清廷腐败无能的民间组织小刀会强行带走方唐镜，让他担任师爷。师徒二人因此各为其主，站在了不同阵营。
一次与英兵交战时，梦吉不幸受伤，幸得医生肖杨玛莉相救。两人由此相识，却引起了玛莉表哥刘华东（郑瑞晓饰）的嫉妒。经历数场战事后，梦吉和方唐镜再次相遇，两人都对中国人自相残杀感到厌倦。梦吉于是擅自离开军队，住进黑风寨，前去营救柳媚。此时，杨玛莉也被困在山寨，刘华东上山救人时见到梦吉，妒火中烧，便暗中嫁祸梦吉杀人。危急关头，方唐镜带着小刀会众人赶来相救。
刘华东与梦吉的恩怨闹到了京城，道光皇帝下令让两人通过比剑决出胜负。偏偏比剑之日正是八月十五，也是柳媚的生日。梦吉只得谎称自己被人掳走，实际上赶回花县为柳媚庆祝生日。在柳媚的鼓励下，梦吉最终击败刘华东，并高中状元，得到道光皇帝当场赐婚。
大婚之时，一群黑衣人突然闯入陈家搜查。原来，曾与方唐镜结怨的敖威联合刘华东和陈至贤设下毒计，暗中将一块刻有“道光乃妃嫔
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