清道光年间，广东花县富户陈鸿的妻子早逝，长子至贤又不孝顺，他只好把希望寄托在继室缪兰身上。后来缪兰生下梦吉（张卫健饰），梦吉自幼聪慧机灵。方唐镜（吴孟达饰）是他的授业老师，却常常被梦吉捉弄。一次梦吉恶作剧时意外受伤，方唐镜误以为是自己闯下的祸，便离开了花县。梦吉从此变得沉默封闭，陈鸿只好将他送入私塾读书。
在私塾里，梦吉结识了柳媚（张茜饰）。十多年相处下来，柳媚的陪伴让梦吉逐渐走出阴影，重新恢复了往日的开朗。与此同时，方唐镜和徐艳霞重返花县，得知梦吉已经痊愈后，方唐镜终于放下心来。此时，至贤企图夺取家产，陈鸿因此病倒，临终前将全部产业留给了梦吉。
洋人不断贩卖鸦片并侵犯中国国境，梦吉被朝廷征召入伍；另一边，深感清廷腐败无能的民间组织小刀会强行请方唐镜担任师爷。昔日师徒就这样各为其主。一次与英兵交战时，梦吉受伤，幸得医生杨玛莉相救，两人由此相识，却引起玛莉表哥刘华东（郑瑞晓饰）的嫉妒。
经历数场战事后，梦吉与方唐镜重逢，两人都厌倦了中国人自相残杀。梦吉于是私自离开军队，投身黑风寨，并打算救出柳媚。杨玛莉也被困在山寨，刘华东上山营救时见到梦吉，妒火中烧，暗中嫁祸梦吉杀人。危急关头，方唐镜带着小刀会众人赶来相救。
刘华东与梦吉的恩怨闹到京城，道光皇帝下令两人比剑决胜，偏偏比试之日正是柳媚八月十五的生日。梦吉只好谎称自己被人掳走，实际上赶回花县为柳媚庆生。在柳媚的鼓励下，他最终击败刘华东，并高中状元，获道光皇帝当场赐婚。
大婚之日，一群黑衣人突然闯入陈家搜查。原来，曾与方唐镜结怨的敖威联合刘华东和至贤设下毒计，暗中把一块刻有“道光乃妃嫔所生”等荒唐字样的玉佩藏进陈家，企图诬陷梦吉和方唐镜谋图以此要挟皇上。两人因此被捕入狱
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