孙膑拜鬼谷子为师后，为争取下山机会，与师门中的其他弟子展开了一番较量，最终凭借过人的智慧提前离开鬼谷。下山后的孙膑投奔魏王，奉命训练一支女兵队伍。训练期间，魏王的爱妃和侍女拒不配合，孙膑为树立威信将二人斩杀。魏王得知后勃然大怒，准备治他的罪，孙膑则以“将在外，君命有所不受”和“君无戏言”作答，魏王无奈，只得放过他。
此时，庞涓已在魏国站稳脚跟，却因嫉妒孙膑的才华，担心他抢走自己的风头，便暗中设局陷害，导致孙膑被砍去双腿。后来，孙膑与师兄弟们借助鬼谷子留下的阵法击败庞涓。逃亡中的庞涓又误入自己设置的陷阱，最终被自己布置的弓箭手射杀，落得自食其果的下场，也应验了他当初立下的誓言：如有违背，甘受乱箭穿心之苦。
