蝙蝠侠（迈克尔·基顿 Michael Keaton 饰）重返高谭市。自从击败“小丑”之后，这座城市曾短暂恢复平静，但新的危机很快接踵而至。脾气乖张、性情暴戾的“企鹅”登场了。由于身为次子，他从小便被父母遗弃，并因此落下残疾，长期遭受的痛苦也让他对整个社会充满怨恨。长大后，“企鹅”决定回到高谭市展开报复，杀光城中所有长子，并进一步夺取城市的控制权。
为实现野心，他迫使邪恶商人马克斯（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）与自己合作，最终成功当上高谭市长。马克斯的秘书西莉娅（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）意外发现了他们的秘密，却在遭到迫害的过程中获得超强能力，化身为亦正亦邪的猫女。面对“企鹅”和猫女这两个强大对手，蝙蝠侠将再次迎来严峻挑战。
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